杭华股份(688571):浙商证券股份有限公司关于杭华油墨股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见_世界短讯
浙商证券股份有限公司
关于杭华油墨股份有限公司
预计 2023年度日常关联交易的核查意见
(资料图片仅供参考)
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭华油墨股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对杭华股份预计 2023年度日常关联交易进行了审慎核查，发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年 12月 23日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事已就该事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。
独立董事认为此次有关2023年度预计日常关联交易事项是公司及子公司与关联方之间基于正常生产经营需要的合法经济行为，相关交易遵循公平、公正、诚信的原则，关联交易价格定价合理公允、程序合规，不会对公司的独立性产生影响，该事项的表决程序符合《公司章程》的相关规定，且上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营所需，符合公司及全体股东利益。因此，同意将该议案提交股东大会审议。
公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议并通过《关于 2023年度日常关联交易预计的议案》，全体委员一致同意并通过了该项议案。董事会审计委员会认为公司及子公司 2023年度日常关联交易预计事项是正常的经营往来，关联交易价格定价公平合理，程序合法合规，符合公司日常业务发展的需要，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东株式会社 T&K TOKA需回避表决。
（二）2023年度预计日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年度预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2022年 11月30日与关联人实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与 2022年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品和商品 | 株式会社 T&K TOKA | 4,100.00 | 5.09 | 3,705.51 | 4.60 | 业务需求增加 |
| 浙江迪克东华精细化工有限公司 | 350.00 | 0.43 | 27.18 | 0.03 | ||
| 小计 | 4,450.00 | 5.52 | 3,732.69 | 4.63 | ||
| 向关联人采购设备 | 株式会社 T&K TOKA | 7.00 | 0.42 | 3.30 | 0.20 | - |
| 小计 | 7.00 | 0.42 | 3.30 | 0.20 | ||
| 向关联人销售产品和商品 | 株式会社 T&K TOKA | 2,650.00 | 2.31 | 2,313.08 | 2.01 | 业务需求增加 |
| PT.CEMANI TOKA | 1,100.00 | 0.96 | 1,017.76 | 0.89 | ||
| Korea Special Ink Ind. Co., Ltd. | 120.00 | 0.10 | 94.66 | 0.08 | ||
| TOKA (THAILAND) CO.,LTD. | 5.00 | 0.00 | 4.29 | 0.00 | ||
| Royal Dutch Printing Ink Factories Van Son B.V. | 0.00 | - | 26.61 | 0.02 | ||
| 小计 | 3,875.00 | 3.37 | 3,456.40 | 3.00 | ||
| 其他 | 株式会社 T&K TOKA | 40.00 | 0.33 | 30.76 | 0.25 | - |
| 小计 | 40.00 | 0.33 | 30.76 | 0.25 | ||
| 合计 | 8,372.00 | - | 7,223.15 | - | - |
（三）2022年度日常关联交易预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 本年年初至 2022年 11月 30日与关联人实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购产品和商 | 株式会社 T&K TOKA | 6,000.00 | 3,705.51 | 注 1 |
| 浙江迪克东华精细化工有限公司 | 500.00 | 27.18 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年度预计金额 | 本年年初至 2022年 11月 30日与关联人实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 品 | 小计 | 6,500.00 | 3,732.69 | |
| 向关联人采购设备 | 株式会社 T&K TOKA | 6.00 | 3.30 | - |
| 小计 | 6.00 | 3.30 | ||
| 向关联人销售产品和商品 | 株式会社 T&K TOKA | 2,800.00 | 2,313.08 | 注 2 |
| PT.CEMANI TOKA | 960.00 | 1,017.76 | ||
| Korea Special Ink Ind. Co., Ltd. | 110.00 | 94.66 | ||
| TOKA (THAILAND) CO.,LTD. | 4.00 | 4.29 | ||
| Royal Dutch Printing Ink Factories Van Son B.V. | 0.00 | 26.61 | ||
| 小计 | 3,874.00 | 3,456.40 | ||
| 其他 | 株式会社 T&K TOKA | 30.00 | 30.76 | - |
| 小计 | 30.00 | 30.76 | ||
| 合计 | 10,410.00 | 7,223.15 | - |
注 2：同一关联人株式会社 T&K TOKA及其下属子公司 PT.CEMANI TOKA、Korea Special Ink Ind. Co., Ltd.、TOKA (THAILAND) CO.,LTD.、Royal Dutch Printing Ink Factories Van Son B.V.，因实际业务开展的需要导致各单体相关关联交易预计与实际金额存在一定差异，合并计算后实际金额在 2022年度预计金额内。
二、关联人基本情况及与上市公司的关联关系
（一）关联人的基本情况
1、株式会社 T&K TOKA（以下简称“TOKA”）
英文名称：T&K TOKA CO.,LTD.
TOKA系于 1949年（昭和 24年）12月 23日依据日本法律在日本成立的有限责任公司（株式会社），目前为东京证券交易所上市企业（公司股票代码为 4636，股票简称为 T&K TOKA），住所为日本国埼玉县入间郡三芳町大字竹间泽 283番地 1，董事长兼总经理为增田至克，主营业务为各类印刷用油墨、合成树脂的生产销售。TOKA股权结构较为分散，不存在控股股东或实际控制人。注册资本为最近一个会计年度主要财务数据：
截至 2022年 3月 31日，TOKA总资产为 70,306百万日元，净资产为 48,296百万日元，2021年度实现营业收入 44,456百万日元，归属于母公司股东的净利润为 2,651百万日元（注：TOKA 2021财年为 2021年 4月 1日至 2022年 3月31日）。
2、浙江迪克东华精细化工有限公司（以下简称“迪克东华”）
英文名称：ZHE JIANG T&K TOKA FINECHEMICALS CO.,LTD.
迪克东华于 2018年 1月 10日在浙江省嘉兴市平湖市注册成立，注册资本2,600万美元，法定代表人为田边贡先生，主营业务为液晶滤光片颜料分散液的生产、销售，TOKA持股 100%。公司地址为浙江省嘉兴市平湖市独山港镇中山路 6116号。
3、公司名称：株式会社チマニートオカ（简称“印尼东华”）
英文名称：PT.CEMANI TOKA
印尼东华于 1971年 3月在印尼共和国西部爪哇州茂物县注册成立，注册资本 11,296,885.9万印度尼西亚盾，法定代表人为西森茂年，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA持股 72.58%，雅加达特别市持股 27.42%。公司地址为 Jl. Landbaw Km. 2.5 Desa Sanja, Citeureup Bogor 16810, Jawa Barat, Indonesia。
4、公司名称：韩国特殊油墨工业株式会社（简称“韩国特殊”）
英文名称：Korea Special Ink Ind. Co., Ltd.
韩国特殊于 1979年 4月在大韩民国仁川广域市注册成立，注册资本 113,248万韩元，法定代表人为吴正国，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA持股100%。公司地址为 294 Bangchuk-ro, Michuhol-Gu, Incheon, 22121, Korea。
5、公司名称：东华（泰国）株式会社〔简称“东华（泰国）”〕
英文名称：TOKA (THAILAND) CO.,LTD.
东华（泰国）于 2016年 1月在泰国注册成立，注册资本 200万泰铢，法定代表人为尾崎浩史，主营业务为印刷油墨的生产、销售，TOKA持股 49%，MHCB Consulting (Thailand) Co.,Ltd持股 48%，FDI International Co.,Ltd持股 3%。公司地址为 66/14 Moo 6, Tambol Bang Phriang, Amphur Bang Bo, Samut Prakarn 10560, Thailand。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联人名称 | 与公司的关联关系 |
| TOKA | 持有公司 5%以上股份的股东 |
| 迪克东华 | 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA控制的公司 |
| 印尼东华 | 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA控制的公司 |
| 韩国特殊 | 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA控制的公司 |
| 东华（泰国） | 持有公司 5%以上股份的股东 TOKA控制的公司 |
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的履约能力，前次同类关联交易执行情况良好，对公司结算的款项不会形成坏账。公司及子公司将就 2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司及子公司日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品，从关联人处采购原材料、产品或设备仪器以及委托关联人代发部分工资性收入。
经公司 2021年年度股东大会审议通过，2022年 6月公司与 TOKA签署了《杭华油墨股份有限公司与株式会社 T&K TOKA日常关联交易框架协议》对各关联交易类别的定价、质量要求、交货时间等基本原则和要求予以约定。协议经双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起 1年，如有效期届满前 3个月内，双方未提交书面的解约申请，此协议按照相同条件自动延期 1年，延期后亦按照前述约定执行。具体情况如下：
（一）关联销售的主要情况
1、定价原则
公司及子公司向 TOKA及其子公司的关联销售价格，按照市场化的定价原则，由双方根据同类产品的市场价格协商确定。
2、质量要求
公司及子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单生产、交货。公司及子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，TOKA及其子公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若公司及子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，TOKA及其子公司有权要求公司及子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
3、交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自 Proforma Invoice的日期起 25个中国工作日。由于公司及子公司责任造成的交货延误，TOKA及其子公司有权要求公司及子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的 20%为上限。
公司及子公司向 TOKA及其子公司的关联销售，采取由 TOKA及其子公司直接下单的方式，双方在具体订单合同和业务要求中约定销售商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
（二）关联采购的主要情况
1、定价原则
（1）采购原材料的价格=TOKA及其子公司采购价格+5%（利润）+各项清关费用（每千克 15日元）；
（2）采购产品的价格=TOKA及其子公司制造成本+10%（利润）+各项清关费用（每千克 65日元）；
（3）采购设备仪器：TOKA及其子公司采购成本+10%（利润）（含各项清关费用）。
如一方拟对前述价格提出调整，应当事先书面通知对方，经双方同意后可以变更调整价格。
2、质量要求
TOKA及其子公司有责任按照已签订的合同及双方确认的订单内容交货。
TOKA及其子公司所交付的油墨及油墨用原料、商品应当符合相关国家、行业对产品质量的要求，公司对产品有特殊要求可按双方商定的方法执行。
若 TOKA及其子公司交付产品的规格、品质不符合合同规定或订单要求的，公司有权要求 TOKA及其子公司负责补偿，并承担、支付与此相关的费用。
3、交货时间
交货时间根据实际订单的具体要求为准，订单中未规定具体要求的，交货期为自 Sales Contract的日期开始 60日内。由于 TOKA及其子公司责任造成的交货延误，公司有权要求 TOKA及其子公司支付逾期违约金，金额为该订单下逾期未交货产品的金额*0.1%/天，违约金额以订单总额的 20%为上限。
公司向 TOKA及其子公司的关联采购，以采购油墨相关原材料和成品为主。
采取由公司直接向 TOKA及其子公司下达各类产品的采购清单并签署采购订单合同，双方在具体订单合同和业务要求中约定采购商品的名称、数量、金额、运输方式，以及付款结算方式等其他信息事项，相关内容以实际订单合同和业务要求约定为准。
（三）其他交易/代发工资的主要情况
公司因生产经营需要，聘任的日籍人员均与公司签订劳动合同并在公司全职工作，由公司支付全额劳动报酬。但该等日籍人员在公司任职结束后将返回日本，且根据日本法律及相关政策规定，日本公民需要在日本取得工资性收入并缴纳社会保险、年金等，才能在退休后领取养老金及享受相关社会福利。因此，该等日籍人员在公司任职期间取得的部分工资性收入由公司委托 TOKA在日本代为发放。
TOKA按照公司指示，每月定期向公司的日籍员工发放工资，TOKA每半年统计代发金额，向公司提出请款书，公司收到请款通知后五个工作日内转账给TOKA指定的账户。TOKA承诺其实际发放的工资与请款书记载金额一致，不收取额外费用。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性和持续性。公司及子公司与关联方的交易是依据公司日常需求进行的，与关联方的合作是公司正常经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）公司及子公司与关联方交易价格依据市场规则公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成较大影响。
（三）公司及子公司日常关联交易不会对关联方形成较大依赖，没有损害公司及其他股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生较大影响。
上述关联交易均按照公开、公平、公正的原则进行，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，关联交易价格定价合理公允，符合诚实守信和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司及子公司预计 2023年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和明确同意的独立意见，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避；公司本次关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对公司预计 2023年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
标签： 关联交易
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